汇隆活塞：董事工做细则（于证券买卖所上市后

　　通知布告编号：2022-067证券代码：833455证券简称：汇隆活塞从办券商：申万宏源承销保荐大连汇隆活塞股份无限公司董事工做轨制（于证券买卖所上市后合用）本公司及董事会全体通知布告内容的实正在、精确和完整，没有虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带法令义务。一、审议及表决环境公司第三届董事会第七次会议2022年7月27日审议并通过，于公司初次公开辟行股票并正在证券买卖所上市之日起生效。二、轨制的次要内容，分章节列示：大连汇隆活塞股份无限公司董事工做轨制（于证券买卖所上市后合用）第一章总则第一条为进一步完美大连汇隆活塞股份无限公司（以下简称“公司”）的布局，改善董事会布局，强化对内部董事及司理层的束缚和监视机制，中小股东及债务人的好处，推进公司的规范运做，按照《中华……通知布告编号：2022-067证券代码：833455证券简称：汇隆活塞从办券商：申万宏源承销保荐大连汇隆活塞股份无限公司董事工做轨制（于证券买卖所上市后合用）本公司及董事会全体通知布告内容的实正在、精确和完整，没有虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带法令义务。一、审议及表决环境公司第三届董事会第七次会议2022年7月27日审议并通过，此议案尚需提交股东大会审议通事后，于公司初次公开辟行股票并正在证券买卖所上市之日起生效。二、轨制的次要内容，分章节列示：大连汇隆活塞股份无限公司董事工做轨制（于证券买卖所上市后合用）第一章总则第一条为进一步完美大连汇隆活塞股份无限公司（以下简称“公司”）的布局，改善董事会布局，强化对内部董事及司理层的束缚和监视机制，中小股东及债务人的好处，推进公司的规范运做，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券监视办理委员会关于发布的通知》《证券买卖所上市公司持续监管法子（试行）》及《证券买卖所股票上市法则（试行）》（以下简称“《上通知布告编号：2022-067市法则》”）《证券买卖所上市公司持续监管第1号——董事》等法令、行规、规范性文件及《大连汇隆活塞股份无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关，并连系公司现实，特制定本轨制。董事该当按关法令、行规、规范性文件和《公司章程》要求，认实履行职责，本公司全体好处，特别要关心中小股东的权益不受损害。第董事该当履行职责，不受公司次要股东、现实节制人或者其他取公司存正在短长关系的单元或小我的影响。第四条董事该当依法履行董事权利，充实领会公司运营运做环境和董事会议题内容，公司和全体股东的好处，董事该当按年度向股东大会演讲工做。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司运营办理形成严沉影响的，董事该当自动履行职责，公司全体好处。第五条董事最多正在五家道内上市公司（含公司）或公司担任董事，并确保有脚够的时间和精神无效地履行董事的职责。第六条正在公司担任董事的人员中，以会计专业人士被提名为董事候选人的，应具备较丰硕的会计专业学问和经验，并至多合适下列前提之一：（1）具有注册会计师职业资历；（2）具有会计、审计或者财政办理专业的高级职称、副传授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济办理方面高级职称，且正在会计、审计或者财政办理等专业岗亭有5年以上全职工做经验。第三章董事的任职前提第七条担任公司董事该当合适下列根基前提：（一）合适《公司法》关于董事任职资历的；通知布告编号：2022-067（二）合适《中华人平易近国公事员法》关于公事员兼任职务的；（三）合适地方纪委、地方组织部《关于规范中管干部辞去或者退（离）休后担任上市公司、基金办理公司董事、监事的通知》的；（四）合适地方纪委、教育部、监察部《关于加强高档学校反腐倡廉扶植的看法》关于高校带领班子兼任职务的；（五）具有本轨制所要求的性；（六）具备公司运做的根基学问，熟悉相关法令、行规、规范性文件；（七）具有五年以上法令、经济、财政、办理或者其他履行董事职责所必需的工做经验；（八）春秋不得跨越70周岁；（九）法令、行规、规范性文件和《公司章程》的其他前提。第八条董事及董事候选人该当具有性，下列人员不得担任公司的董事：（一）正在公司或者其节制企业任职的人员及其曲系亲属和次要社会关系；（二）间接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的天然人股东及其曲系亲属；（三）正在间接或间接持有公司5%以上股份的股东单元或者正在公司前十名股东单元任职的人员及其曲系亲属；（四）正在公司控股股东、现实节制人及其节制的企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的节制的企业供给财政、征询等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、正在演讲上签字的人员、合股人及次要担任人；（六）正在取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自节制的企业有严沉营业往来的单元担任董事、监事或者高级办理人员，或者正在有严沉营业往来单元的通知布告编号：2022-067控股股东单元担任董事、监事或者高级办理人员；（七）比来十二个月内已经具有前六项所列举景象之一的人员；（八）证券买卖所认定不具有性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、现实节制人节制的企业，不包罗按照相关法令、行规、规范性文件取公司不形成联系关系关系的企业。第九条董事及董事候选人应无下列不良记实：（一）存正在《公司法》的不得担任董事、监事、高级办理人员的景象的；（二）被中国证监会采纳证券市场禁入办法，刻日尚未届满的；（三）被全国中小企业股份让渡系统无限义务公司或者证券买卖所采纳认定其不适合担任公司董事、监事、高级办理人员的规律处分，刻日尚未届满的；（四）比来三十六个月内因证券期货违法犯罪，遭到中国证监会行政惩罚或者司法机关刑事惩罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案查询拜访或者被司法机关立案侦查，尚未有明白结论看法的；（六）比来三十六个月内遭到全国中小企业股份让渡系统无限义务公司或证券买卖所公开或三次以上传递的；（七）按照国度发改委等部委相关，做为失信结合对象被担任董事或董事的；（八）正在过往任职董事期间因持续三次未亲身出席董事会会议或者因持续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；（九）证券买卖所的其他景象。任职期间呈现较着影响性的景象的，应及时通知公司，提出处理办法，通知布告编号：2022-067需要时应提出告退。第十条正在公司持续任职董事已满六年的，自该现实发生之日起十二个月内不得被提名为公司董事候选人。第四章董事的发生和改换第十一条公司董事会、监事会、零丁或者归并持有公司1%以上股份的股东能够提出董事候选人，并经股东大会选举决定。第十二条董事的提名人正在提名前该当征得被提名人的同意，董事候选人该当就其能否合适底细关董事任职资历及性要求做出声明。提名人该当就董事候选人任职资历能否存正在影响其性的景象进行审慎核实，并就核实成果做出声明。第十公司最迟该当正在发布召开关于选举董事的股东大会通知通知布告时，披露《董事提名人声明》《董事候选人声明》，并按照买卖所的要求报送董事存案的相关材料。第十四条正在选举董事的股东大会召开前，公司董事会该当对监事会或公司股东提名的董事候选人的任职资历和性进行核查，发觉候选人不合适相关要求的，该当要求提名人撤销对该董事候选人的提名，并及时披露。公司召开股东大会选举董事时，公司董事会该当对董事候选人能否被买卖所提出的环境进行申明。第十五条股东大会审议通过选举董事的提案后，公司该当正在2个买卖日内向买卖所报送《董事声明及许诺书》的电子文件。第十六条董事每届任期取该公司其他董事任期不异，任期届满，连选能够蝉联，可是蝉联时间不得跨越六年。第十七条董事持续三次未亲身出席董事会会议的，由董事会提请股东通知布告编号：2022-067大会予以撤换。除呈现上述环境及《公司法》中的不得担任董事的景象外，董事任期届满前不得无故被董事会夺职。提前夺职的，公司应将其做为出格披露事项予以披露，被夺职的董事认为公司的夺职来由不妥的，能够做出公开的声明。第十八条对于不具备董事资历或能力、未能履行职责、或未能公司和股东权益的董事，零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对董事的质疑或罢免建议。董事告退应向董事会提交书面告退演讲，对任何取其告退相关或者认为有需要惹起公司股东和债务人留意的环境进行申明。第二十条公司董事任职后呈现本轨制的不合适董事任职资历景象的，应自呈现该等景象之日起一个月内辞去董事职务。未按要求告退的，公司应正在1个月刻日到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名董事事项。第二十一条如因董事告退等缘由，董事人数不合适本轨制或公司章程要求的，提出告退的董事该当继续履职至新任董事或董事发生之日，公司该当正在二个月内完成董事补选。第五章董事的职责第二十二条董事该当地履行职责，不受公司次要股东、现实节制人或其他取公司存正在短长关系的单元和小我的影响。为了充实阐扬董事的感化，董事除具有国度相关法令、行规、规范性文件付与董事的权柄外，还具有以下出格权柄：通知布告编号：2022-067（一）需要提交股东大会审议的联系关系买卖该当由董事承认后，提交董事会会商。董事正在做出判断前，能够礼聘中介机构出具财政参谋演讲；（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开姑且股东大会；（四）搜集中小股东的看法，提出利润分派提案，并间接提交董事会审议；（五）建议召开董事会；（六）礼聘外部审计机构和征询机构；（七）正在股东大会召开前公开向股东搜集投票权，但不得采纳有偿或者变相有偿体例进行搜集；董事行使上述权柄该当取得全体董事的二分之一以上同意。第二十董事除履行上述职责外，还该当对公司下述严沉事项颁发看法：（一）提名、任免董事；（二）聘用、解聘高级办理人员；（三）公司董事、高级办理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策法式、施行环境及消息披露，以及利润分派政策能否损害中小投资者权益；（五）需要披露的联系关系买卖、对外（不含对归并报表范畴内子公司供给）、委托理财、对外供给财政赞帮、股票及其衍生品种投资等严沉事项；（六）变动募集资金用处、利用闲置募集资金投资理财富物、闲置募集资金临时用于弥补流动资金、超募资金用于永世弥补流动资金和偿还银行告贷、以募集资金置换自筹资金等；（七）严沉资产沉组、股份回购、股权激励和员工持股打算；（八）许诺相关方变动许诺事项；通知布告编号：2022-067（九）因会计原则变动以外的缘由做出会计政策、会计估量变动或严沉会计差错更正；（十）财政会计演讲被会计师事务所出具非尺度审计看法；（十一）聘用、解聘会计师事务所；（十二）董事会因故无法对按期演讲构成决议；（十三）公司拟申请股票从证券买卖所退市、申请转板或向境外其他证券买卖所申请股票上市；（十四）董事认为有可能损害中小股东权益的事项；（十五）相关法令、行规、部分规章、规范性文件、中国证监会、证券买卖所营业法则及《公司章程》的其他事项。第二十四条公司董事对严沉事项出具的看法至多该当包罗下列内容：（一）严沉事项的根基环境；（二）颁发看法的根据，包罗所履行的法式、核查的文件、现场查抄的内容等；（三）严沉事项的合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存正在的风险以及公司采纳的办法能否无效；（五）颁发的结论性看法。董事颁发的看法类型包罗同意、保留看法及其来由、否决看法及其来由和无法颁发看法及其妨碍，所颁发的看法该当明白、清晰。董事该当对出具的看法签字确认，并将上述看法及时演讲董事会，通知布告编号：2022-067取公司相关通知布告同时披露。第二十五条公司董事发觉公司存鄙人列景象之一的，该当积极自动履行尽职查询拜访权利并及时向买卖所演讲，需要时该当礼聘中介机构进行专项查询拜访：（一）主要事项未按提交董事会或股东大会审议；（二）未及时履行消息披露权利且形成严沉影响的；（三）息中存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东权益的景象。第二十六条呈现下列景象之一的，公司董事该当及时向证券买卖所和公司所正在地中国证监会派出机构演讲：（一）被公司夺职，本人认为夺职来由不妥的；（二）因为公司存正在妨碍董事依法行使权柄的景象以致其告退的；（三）董事会会议材料不充实，两名以上董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的建议未被采纳的；（四）向董事会演讲公司或者其董事、监事、高级办理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采纳无效办法的；（五）严沉妨碍董事履行职责的其他景象。第二十七条公司董事该当向公司年度股东大会提交上一年度述职演讲，述职演讲最迟该当正在发布年度股东大会通知时披露。述职演讲该当包罗以下内容：（一）全年出席董事会体例、次数及投票环境，列席股东大会次数；（二）颁发看法的环境；（三）现场查抄环境；（四）建议召开董事会、建议聘用或者解聘会计师事务所、礼聘外部审计机构和征询机构等环境；通知布告编号：2022-067（五）中小股东权益方面所做的其他工做；（六）加入证券买卖所营业培训环境；（七）被证券买卖所实施工做办法、自律监管办法或规律处分等环境。第二十九条公司的财政会计演讲被注册会计师出具非尺度无保留审计看法的，公司正在报送按期演讲同时应向证券买卖所提交董事对审计看法涉及事项的看法。按期演讲未经董事会审议或者审议未通过的，公司该当披露缘由和存正在的风险、董事会的专项申明以及董事看法。第三十一条董事该当恪守法令、行规、规范性文件和《公司章程》的，履行职责，公司好处。当本身的好处取公司和股东的好处相冲突时，该当以公司和股东的最大好处为原则，并：（一）正在其职责范畴内行使，不得越权；（二）除经《公司章程》或者股东大会正在知情的环境下核准，不得同公司订立合同或者进行买卖；（三）不得操纵正在公司的地位和权柄为本人或他人谋取；（四）不得操纵黑幕消息为本人或他人谋取好处；（五）不得自营或者为他人运营取公司同类的出产运营或者处置损害本公司好处的勾当；（六）未经股东大会做出决议，不得参取或进行联系关系买卖；（七）不得操纵权柄收受行贿或者其他收入，不得侵犯公司财富；通知布告编号：2022-067（八）不得调用资金或者将公司资金假贷给他人；（九）不得操纵职务便当侵犯或者接管本应属于公司的贸易机遇；（十）不得接管取公司买卖相关的佣金；（十一）不得将公司资产以小我表面或者以其他小我表面开立账户储存；（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他小我债权供给；（十三）未经股东大会决议，不得泄露正在任职期间所获得的涉及公司的秘密消息，可是，正在按照相关法令、行规、规范性文件的、好处的要求、或该董事本身的好处要求的景象下，能够向法院或者其他从管机关披露该消息。第三十二条董事该当隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以：（一）公司的贸易行为合适国度的法令、行规、规范性文件以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不超越停业执照的营业范畴；（二）公允看待所有股东；（三）认实阅读公司的各项商务、财政演讲，及时领会公司营业运营办理情况；（四）亲身行使法令、行规、规范性文件和《公司章程》付与的公司办理措置权，不得受他人；除非按照法令、行规、规范性文件和《公司章程》的，或者按照股东大会做出的决议，不得将其措置权转授予他人行使；（五）接管监事会对其履行职责的监视和合理。第六章董事的工做前提通知布告编号：2022-067第三十四条公司该当为董事履行职责供给需要的前提和经费。凡须经董事会决策的事项，公司该当按的时间提前通知董事并同时供给脚够的材料，董事认为材料不充实的，能够要求弥补。当两名以上董事认为材料不充实或论证不明白的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十六条董事行使权柄时，公司相关人员该当共同，不得、障碍或坦白，不得干涉其行使权柄。除上述津贴外，董事不该从公司及其次要股东或有益害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他好处。第七章附则第三十九条本轨制下列用语具有如下寄义：（一）曲系亲属，是指配头、父母、后代；（二）次要社会关系，是指兄弟姐妹、配头的父母、后代的配头、兄弟姐妹的配头、配头的兄弟姐妹；（三）严沉营业往来，是指按照《上市法则》或公司章程需提交股东大会审议的事项，或者买卖所认定的其他事项；通知布告编号：2022-067（四）任职，是指担任董事、监事、高级办理人员以及其他工做人员。第四十条本轨制未尽事宜或者取届时无效的法令、行规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国度相关法令、行规、规范性文件或《公司章程》的相关施行。第四十一条本轨制自股东大会审议通事后，自公司向不特定及格投资者公开辟行股票并正在证券买卖所上市后生效实施。大连汇隆活塞股份无限公司董事会2022年7月29日 一、审议及表决环境 二、轨制的次要内容，分章节列示。